Las reuniones en junta de socios de una sociedad limitada tienen ese toque a suspense, especialmente cuando surgen desavenencias entre los mismos que deben de ser tratadas para lograr la viabilidad de la empresa.
Antes de preparar la convocatoria de la junta de socios, se har谩 necesario establecer la estrategia m谩s all谩 de recoger cuales ser谩n los puntos del orden del d铆a sobre los temas que se tratar谩n en la reuni贸n.
Por este motivo, actualizamos nuestro caso m谩s reciente con la participaci贸n de nuestros abogados mercantilistas para que puedas conocer todo lo relacionado con las juntas de socios y puedas resolver todas tus dudas respecto a estos conceptos.
驴Qu茅 es una junta y cu谩les son sus caracter铆sticas?
Una junta se define como un conjunto de personas que se re煤nen para debatir o tomar una decisi贸n sobre uno o varios temas. Es caracter铆stica de sociedades, empresas y asociaciones.
La forma m谩s frecuente de las juntas es la junta general de socios, que consiste en una reuni贸n f铆sica de los socios convocada de forma ordinaria o extraordinaria, siguiendo los estatutos propios de la sociedad.
Con motivo de la pandemia, ahora se hace m谩s presente que nunca el poder celebrar las reuniones de socios por videollamada, pero ser谩 necesario que se complementen los requisitos legales.
Las caracter铆sticas de estas juntas dependen del tipo de junta, pero su objetivo 煤ltimo es tratar en conjunto asuntos relevantes para la sociedad.
驴Cu谩ntos tipos de juntas generales existen?
Existen muchos tipos de juntas generales, aunque principalmente se distinguen dos:
- Junta General Ordinaria: Es convocada en un determinado periodo de tiempo, establecido en los estatutos.
- Junta General Extraordinaria: La junta extraordinaria se convoca cuando no cumple con los criterios de la ordinaria, pero es necesaria una reuni贸n.
Las m谩s frecuentes o habituales son las que tratan asuntos que por su necesidad de resolver no pueden esperarse mucho al regulado por r茅gimen ordinario, como por ejemplo, ampliaciones de capital, disputas entre socios, compraventa de participaciones, plan de negocio, etc.
驴Qu茅 es la junta ordinaria?
La junta general ordinaria es aquella cuya celebraci贸n tiene lugar de forma peri贸dica, siguiendo los estatutos de la propia sociedad. Se trata de una reuni贸n obligada de celebraci贸n.
Esta junta se convoca dentro de los seis primeros meses del ejercicio, y su funci贸n principal es revisar la actividad de la sociedad, as铆 como proponer cambios
驴Qu茅 es una junta general extraordinaria?
La junta general extraordinaria es la que se convoca de forma extraordinaria, es decir, no sigue los criterios obligados de la junta ordinaria y no es imprescindible.
En estas juntas el objetivo suele ser aprobar cuentas y resolver asuntos urgentes o de especial relevancia.
Otra forma de conocer los riesgos y la opci贸n m谩s beneficiosa.
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驴Cu谩l es la diferencia entre junta ordinaria y extraordinaria?
La diferencia principal entre la junta ordinaria y extraordinaria reside en el criterio obligado de celebraci贸n de la junta ordinaria. Por el contrario, la extraordinaria no es obligatoria.
Tambi茅n existen diferencias respecto a los temas que se tratan en cada una de ellas, siendo normalmente de mayor relevancia los presentes en la extraordinaria.
驴C贸mo se hace una junta de socios?
Para celebrar una junta de accionistas es necesario convocarla con una antelaci贸n m铆nima de quince d铆as en sociedades limitadas, pero siempre prestaremos atenci贸n a los estatutos de la sociedad e incluso a la existencia de posible pacto de socios.聽
Esta ha de ser comunicada individualmente a los socios y debe recoger la fecha, hora y lugar de la celebraci贸n.
El medio en que se comunica la celebraci贸n es muy importante. Recientemente ha habido una sentencia respecto las notificaciones online para las convocatorias. Es importante que se haya recogido en los estatutos o documento interno aprobado por los socios, los conductos habituales para realizar estas funciones. Hay que tener cierto cuidado con los env铆os por sistemas conocidos por 鈥渢erceros de confianza鈥, ya que en ciertos casos, solo se ha reconocido como tal a Correos.
Convocatoria y orden del d铆a.
En este punto, entre otros, deber铆amos de fijarnos de cumplimentar los siguientes puntos a modo de estructura:
- Identificaci贸n del socio.
- Informaci贸n acerca de la convocatoria de la junta en lugar y hora determinado.
- Los puntos del orden del d铆a. Aqu铆 recomendamos que se designe la mesa formada por presidente y secretario.
- Los requisitos de primera/segunda convocatoria
- Deber de informar al resto de socios de que tienen a su disposici贸n la informaci贸n mercantil adecuada para su estudio previo antes de la reuni贸n.
- Derecho de representaci贸n.
- Otros
驴Qui茅n puede asistir a una junta general de socios?
En las sociedades limitadas, todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
Adem谩s, no existe un m铆nimo de socios presentes para que la reuni贸n pueda ser v谩lida. En otro tipo de sociedades s铆 que puede exigirse un m铆nimo porcentaje de presencia.
Tambi茅n es importante indicar que el socio que no pueda asistir podr谩 ser representado por una tercera persona. Tan solo har谩 falta la correspondiente representaci贸n.
De igual forma, y siempre que as铆 lo solicite alguno de los socios con la representaci贸n legal m铆nima, podr谩 interesar que tambi茅n presencie la junta de socios un notario a los efectos de levantar acta de los puntos tratados y convenidos de la Junta.
驴Qu茅 es el acta de junta general?
El acta de la junta es el documento en el que se ha de recoger todo lo que ha sucedido en la junta. Algunos de los aspectos a incluir son:
- Fecha y lugar de la junta.
- Los acuerdos adoptados en la junta.
- El resultado de las votaciones, en caso de que hubieran.
- Resumen sobre lo acontecido en la reuni贸n.
- Aprobaci贸n del acta.
Como hemos comentado a lo largo del art铆culo, el hecho de poder ser celebrada la junta ante notario, el acta de la junta adoptar谩 forma de escritura publica.
驴Qui茅n redacta el acta de la junta general?
La persona encargada de redactar y firmar el acta de la junta general es el secretario de la sociedad. Esto se realizar谩 de acuerdo con el presidente de la junta.
En caso de ausencia de secretario, el presidente ser谩 el encargado de realizar estas labores.
Tambi茅n podr铆a darse el caso en el que se solicite la asistencia de notario a la Junta por lo que lo habitual ser谩 que 茅l mismo redacte el acta.
驴Qui茅n puede convocar una junta extraordinaria en una sociedad limitada?
La junta extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad, as铆 como por los propios socios cuando representen al menos un 5% del capital social.
Adem谩s, ha de constar el asunto objetivo de la reuni贸n.
Es importante indicar que cualquiera de los socios que ostente el capital social anteriormente indicado podr谩 solicitar que la junta se celebre en presencia notarial, y que los gastos de su asistencia sean cubiertos por la sociedad.
驴Qu茅 es la junta general universal?
La junta general universal es una reuni贸n, que no ha sido oficialmente convocada, en la que est谩n presente todo el capital social y los integrantes acepten su celebraci贸n.
Por tanto, esta junta evita las formalidades propias de las otras juntas.
驴Qui茅n puede actuar como secretario en una junta general?
En una junta, el encargado de elaborar el acta es el secretario. Sin embargo, el presidente deber谩 realizar esta tarea cuando en ausencia del secretario.
De hecho, este punto queda formalizado una vez comienza la junta dando aprobaci贸n a los cargos de presidente y secretario, para posteriormente, dar lugar a tratar los puntos del orden del d铆a.
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聽Confiamos que haya podido quedar aclarado los primeros pasos que debes de tener en cuenta si quieres reunirte con los socios para exponer los principales asuntos que preocupan a la sociedad.
Muchos de estos aspectos son recomendables que los realices con abogados e inclusive, que puedan asistir a la junta, ya que suelen resolver determinadas cuestiones jur铆dicas en el mismo acto, y tanto para el presidente como para los socios puedan adoptar las mejores decisiones para su celebraci贸n.
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