Si quieres saber c贸mo constituir una sociedad limitada, lo primero que debes de conocer es聽el conjunto de tr谩mites que se tienen que llevar a cabo por los fundadores para obtener la escritura p煤blica y el posterior registro para adquirir su propia personalidad jur铆dica.
Nuestros abogados mercantiles de Madrid 聽lo explican con m谩s detalle a lo largo del siguiente post.
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C贸mo constituir una sociedad limitada
- Solicitud de un certificado de denominaci贸n social
- Apertura de una cuenta bancaria
- Otorgamiento ante notario de la escritura de constituci贸n en la que se recogen los Estatutos sociales (que se deben redactar y confeccionar)
- Pago de los derechos de notaria
- Liquidaci贸n y pago del impuesto sobre transmisiones patrimoniales
- Inscripci贸n en el Registro Mercantil
- Solicitud del CIF
- Altas fiscales
- Altas en la Seguridad Social
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PASO 1 – CERTIFICADO NEGATIVO DE LA DENOMINACI脫N SOCIAL
En el proceso de c贸mo constituir una sociedad limitada (SL), el primer paso es solicitar el nombre por el que se reconocer谩 a la sociedad.
El Registro Mercantil Central emitir谩 el certificado correspondiente que es el que acredita que ninguna otra sociedad tiene la misma denominaci贸n.
芦Para ello, se eligen 5聽nombres por orden de preferencia, y el primero de los que no exista ser谩 el que se reservar谩 a favor del solicitante durante un plazo de 3 meses.禄
Se entiende que ese per铆odo de tiempo es suficiente para el otorgamiento de la escritura.
Si transcurrieran 3 meses sin que se hubiera podido formalizar, el solicitante podr谩 solicitar la renovaci贸n del certificado hasta un m谩ximo de 6 meses (transcurridos los cuales, caducar谩).
PASO 2聽– APERTURA DE UNA CUENTA BANCARIA
Otro aspecto fundamental sobre c贸mo constituir una sociedad limitada es la apertura de una cuenta corriente en cualquier oficina bancaria, cuyo titular ser谩 la sociedad a que se desea constituir y en la que se depositar谩n las aportaciones dinerarias de cada uno de los socios.
La entidad bancaria emitir谩 un certificado con las referencias de la cuenta, y las aportaciones nominativas de cada uno de los socios, que acompa帽ar谩n la Escritura P煤blica.
芦De dicha cuenta no se podr谩n realizar disposiciones de ning煤n tipo hasta que la sociedad ya est茅 registrada.禄
PASO 3 – ACTO DE CONSTITUCI脫N Y OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA P脷BLICA
El notario elegido para ello, se帽alar谩 el d铆a y la hora y se proceder谩 al acto constitucional, al que deben asistir los socios con su DNI original (algunos notarios no admiten el carnet de conducir) y deber谩n indicar sus datos personales y su estado civil, los datos del socio persona jur铆dica y de sus representantes (en caso que uno de los socios pertenezca a otra sociedad).
芦La constituci贸n de la sociedad limitada se lleva a cabo en un solo acto.禄
Se indicar谩n el n煤mero de participaciones sociales emitidas y las que corresponden a cada socio, y cu谩l es su participaci贸n sobre el total del capital social.
Se designar谩n los Administradores de la sociedad. Y se incorporar谩n los estatutos sociales aprobados por los socios fundadores constituyentes.
PASO 4 – REGISTRO MERCANTIL
Hasta que la sociedad no est茅 inscrita en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social de la sociedad (que constara en los estatutos sociales) la sociedad carecer谩 de personalidad jur铆dica propia.聽
El efecto m谩s importante de la falta de inscripci贸n de una sociedad es que quienes hayan fundado la sociedad antes de su inscripci贸n podr铆an tener responsabilidad personal sobre las obligaciones contra铆das en su nombre siempre y cuando dichos actos no sean convalidados y aceptados por los 贸rganos de la sociedad una vez inscrita.
芦Para llevar a cabo la inscripci贸n registral de la sociedad, se debe pagar previamente la liquidaci贸n y el ITP. Se publicar谩 en el Bolet铆n del Registro Mercantil el Registro de la sociedad.禄
PASO 5 – ALTAS FISCALES Y EN LA SEGURIDAD SOCIAL
Ya desde la Notar铆a, una vez firmada la escritura, se dar谩 a la sociedad un CIF provisional, que ser谩 con el que opere en adelante.
Otro de los pasos para saber c贸mo constituir una sociedad limitada es dar de alta en sus obligaciones fiscales en la AEAT antes del inicio de la actividad; y a los trabajadores por cuenta ajena y los aut贸nomos en la Seguridad Social.
Tambi茅n se deber谩n comprar los libros de visitas, solicitar un n煤mero patronal, se comunicar la apertura de los centros de trabajo y se solicitar谩n las licencias municipales pertinentes.
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